Il Decreto Legislativo 211/2025 introduce un’importante novità per le imprese che operano nel commercio internazionale. Dal 24 gennaio 2026, le violazioni delle misure restrittive dell’Unione Europea e delle norme sull’export control assumono una nuova rilevanza penale, con effetti diretti sulla responsabilità amministrativa delle aziende ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Non si tratta di un aggiornamento formale, ma di un intervento normativo che amplia il perimetro di rischio per chi produce, esporta o commercia beni, software e tecnologie sensibili verso mercati extra UE.
In questo articolo analizziamo il nuovo quadro normativo, l’impatto sul Modello Organizzativo 231 e le azioni che le imprese dovrebbero attivare per tempo.
Il D.Lgs. 211/2025 e la Direttiva UE 2024/1226 sulle sanzioni UE e l’export control
Il D.Lgs. 211/2025 recepisce la Direttiva (UE) 2024/1226, rafforzando l’apparato sanzionatorio europeo in materia di politica estera e sicurezza comune.
Il decreto introduce nel Codice Penale una nuova categoria di reati, i cosiddetti “delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea”, che includono:
- violazioni delle misure restrittive UE
- inosservanza dei controlli sui beni a duplice uso
- mancato rispetto delle norme su esportazioni, trasferimenti, intermediazioni e assistenza tecnica
Il legislatore europeo ha qualificato la violazione delle misure restrittive come un vero e proprio “reato europeo”, imponendo un livello sanzionatorio uniforme e particolarmente severo in tutti gli Stati membri.
La novità più rilevante per le imprese è che tali condotte diventano reati presupposto ai fini della responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001.
Il nuovo articolo 25-octies.2 nel D.Lgs. 231/2001
Il decreto introduce l’art. 25-octies.2, che estende la responsabilità dell’ente alle violazioni in materia di sanzioni UE ed export control. Questo significa che, in presenza di un reato commesso nell’interesse o a vantaggio dell’azienda, anche l’impresa può essere chiamata a rispondere, indipendentemente dalla responsabilità penale della persona fisica.
Un aspetto particolarmente rilevante è l’estensione della punibilità anche alle condotte colpose, con riferimento in particolare alle violazioni in materia di beni a duplice uso, quando riconducibili a negligenza grave o carenze organizzative.
Le nuove fattispecie sono punibili anche se commesse all’estero da cittadini italiani, con un impatto diretto sulle attività svolte tramite filiali, expat o personale distaccato fuori dall’Unione Europea.
Sanzioni: un impatto economico e operativo significativo
Il nuovo impianto sanzionatorio segna una discontinuità rispetto al passato. Le sanzioni pecuniarie non sono più calcolate esclusivamente con il sistema delle quote, ma possono arrivare fino a una percentuale del fatturato globale annuo dell’impresa, indicativamente compresa tra l’1% e il 5%. In assenza di un fatturato determinabile, il Decreto prevede comunque sanzioni pecuniarie fisse, a partire da un minimo di 3 milioni di euro fino ad un massimo di 40 milioni di euro.
Accanto alle sanzioni economiche, sono previste anche sanzioni interdittive, tra cui:
- sospensione o revoca di autorizzazioni e licenze
- divieto di contrattare con la pubblica amministrazione
- limitazioni all’esercizio dell’attività
- interdizione fino a sei anni nei casi più gravi, con potenziale blocco dell’operatività aziendale
Per molte aziende, il rischio principale non è solo la sanzione, ma l’impatto operativo e reputazionale derivante da un provvedimento interdittivo.
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Export control e beni dual use
Il D.Lgs. 211/2025 richiama in modo diretto le normative europee in materia di export control, con particolare attenzione ai beni a duplice uso, ai software e alle tecnologie sensibili.
La responsabilità non si limita alla classificazione doganale, ma riguarda l’intero processo decisionale:
- corretta individuazione del carattere dual use
- valutazione della destinazione finale e dell’utilizzatore
- verifica delle restrizioni UE applicabili
- controllo delle controparti coinvolte nell’operazione
Per i beni a duplice uso e militari, la responsabilità penale può scattare anche per colpa grave, indipendentemente dal valore dell’operazione: un errore di classificazione o una valutazione superficiale non sono più ammissibili.
Nuove responsabilità 231: le azioni urgenti per le imprese
Negli anni, il perimetro dei reati presupposto legati alle operazioni doganali si è progressivamente ampliato, come già avvenuto negli ultimi anni per i reati di contrabbando.
Avere un Modello Organizzativo 231 non equivale automaticamente a essere protetti.
Molti modelli 231 attualmente in usonon sono sufficienti, perché non includono i nuovi reati presupposto, trattano in modo generico i rischi legati alle operazioni di esportazione o non sono integrati con i processi operativi delle funzioni commerciali, tecniche e logistiche. Il D.Lgs. 211/2025 rende necessario un aggiornamento sostanziale, non formale, del Modello 231, in particolare della Parte Speciale dedicata ai reati in materia di commercio internazionale.
Con l’entrata in vigore del decreto, le aziende dovrebbero avviare una serie di attività prioritarie.
Prima di tutto, è fondamentale una gap analysis per verificare se il Modello 231 copre adeguatamente i rischi legati a sanzioni UE ed export control.
A seguire, occorre:
- aggiornare la mappatura dei rischi (risk assessment)
- rivedere e integrare le Parti Speciali del Modello 231
- rafforzare le procedure di screening delle controparti, dei Paesi e delle destinazioni finali
- formalizzare i processi di valutazione dual use
- integrare il Modello 231 con eventuali Programmi Interni di Conformità (ICP) già adottati in ambito export control, creando un sistema coerente di prevenzione e tracciabilità
- prevedere formazione mirata per le funzioni coinvolte
L’obiettivo non è solo ridurre il rischio sanzionatorio, ma dimostrare l’effettiva adozione di un sistema di controllo idoneo e proporzionato.
Supporto 231 ed export control
Il nuovo quadro normativo rafforza il legame tra compliance doganale, export control e responsabilità amministrativa dell’ente. Per chi esporta, prevenire oggi significa evitare blocchi operativi e danni reputazionali domani.
In Studio Alpi Melissa affianchiamo le aziende nell’analisi dei rischi connessi alle operazioni di import-export, nell’aggiornamento del Modello Organizzativo 231 e nella costruzione di procedure operative coerenti con le normative su sanzioni UE, beni dual use ed export control.
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